博彩登录口 (上接D18版)北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转D20版)

2020-01-11 16:57:08 1369次浏览

导读:   (三)获配股数及占首次公开发行股票数量的比例本次发行初始战略配售数量为96.25万股,占发行总规模的5.00%,战略投资者山证创新投资有限公司承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构指定的银行账户。(四)限售安排山证创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

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博彩登录口,(上接d18版)

截至本上市公告书刊登之日,恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云的所有合伙人均为发行人或其下属公司现有员工。

五、本次发行前后的股本变化情况

公司发行前总股本为5,773.9583万股,本次发行1,925万股,占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后公司的股本情况如下:

发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后结束后,前十大股东持股情况如下:

七、本次发行战略配售情况

本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为山证创新投资有限公司,无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

(一)保荐机构相关子公司名称

保荐机构相关子公司为保荐机构控股股东的子公司山证创新投资有限公司。

(二)与保荐机构的关系

山证创新投资有限公司为保荐机构控股股东的全资子公司。

(三)获配股数及占首次公开发行股票数量的比例

本次发行初始战略配售数量为96.25万股,占发行总规模的5.00%,战略投资者山证创新投资有限公司承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户。依据发行人与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格49.39元/股,本次发行规模为人民币95,075.75万元,根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定,发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元。本次发行山证创新投资有限公司的最终跟投数量为80.9880万股,占发行总数量的4.21%。

(四)限售安排

山证创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为19,250,000股(无老股转让)。

二、发行价格

本次发行价格为49.39元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币1.00元。

四、市盈率

本次发行市盈率为59.99倍(每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、市净率

本次发行市净率为3.23倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.82元(以2018年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为15.29元(按截至2019年6月30日经审计的股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为95,075.75万元。

2019年10月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》ZB11982号。经审验,截至2019年10月25日,公司共募集货币资金总额为人民币95,075.75万元,扣除保荐承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用合计人民币11,011.15万元(不含税)后,募集资金净额为人民币84,064.60万元,其中计入股本人民币1,925万元,计入资本公积人民币82,139.60元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总计11,011.15万元(不含增值税金额),具体情况如下:

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为84,064.60万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为18,395户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

发行人与保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司协商确定本次发行股份数量为1,925.00万股。其中初始战略配售预计发行数量为96.25万股,占本次发行总数量的5%。战略投资者承诺的认购资金已足额汇至保荐机构(主承销商)指定的银行账户,本次发行最终战略配售数量为80.9880万股,占发行总数量的4.21%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额152,620股回拨至网下发行。

战略配售调整后,网上网下回拨机制启动前,网下发行数量调整为12,962,620股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.30%;网上发行数量为5,477,500股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.70%。

根据《北京致远互联软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为2,991.61倍,超过100倍,公司和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节,将扣除最终战略配售部分后本次公开发行股票数量的10%(向上取整至500股的整数倍,即1,844,500股)股票由网下回拨至网上。回拨机制启动后,网下最终发行数量为11,118,120股,占扣除战略配售数量后发行总量的60.29%;网上最终发行数量为7,322,000股,占扣除战略配售数量后发行总量的39.71%。回拨机制启动后,网上发行最终中签率为0.04468299%。

最终发行情况如下:

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年1-6月、2018年度、2017年度、2016年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2019]第ZB11820号。以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

一、报告期内公司主要经营情况

公司始终专注于企业级管理软件领域,为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务,集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体,是中国领先的协同管理软件提供商。公司秉持“以人为中心”的产品设计理念,基于“组织行为管理”理论,结合客户的成功应用实践,自主研发出了协同管理平台V5。在V5平台基础上,公司开发出了面向中小企业组织的A6产品、面向中大型企业和集团性企业组织的A8产品,以及面向政府组织及事业单位的G6产品。上述产品系列可实现组织内的智能移动办公、可视化流程管理、组织“信息孤岛”的打通以及跨组织的协同管理;可提供客户管理应用的个性化定制,以及协同数据的分析和云服务。协同管理软件是新兴的企业级管理软件,能显著提高企业及政府的协同运营管理效率,助力企业、政府实现数字化转型升级。

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司分别实现营业收入为37,659.28万元、46,691.52万元、57,809.25万元和25,071.69万元,归属于母公司所有者的净利润为1,753.33万元、4,466.02万元、7,297.77万元和2,124.50万元。报告期内,公司主营业务收入分别为37,447.86万元、46,643.31万元、57,699.98万元和25,034.14万元,占营业收入的比例分别为99.44%、99.90%、99.81%和99.85%,主营业务突出。

发行人报告期的主要财务数据和财务指标如下:

二、2019年1-9月公司主要经营情况

公司2019年3季度财务报表(未经审计)经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,并在本上市公告书中披露(详见附件),公司上市后3季度财务报表不再单独披露。本公司2019年1-9月财务数据未经审计,敬请投资者注意。

(一)2019年1-9月主要会计数据及财务指标

注:资产负债率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率三个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

(二)2019年1-9月经营状况和财务状况的简要说明

公司的财务报告审计基准日为2019年6月30日。自公司最近一期财务报告审计日2019年6月30日后,公司的各项业务正常开展,销售和采购业务未发生重大变化,经营情况稳定。公司的新产品开发、主要技术和业务人员、税收优惠政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。

2019年9月30日,公司的流动资产较上年末减少了10,126.57万元,减幅为14.28%,流动负债减少了11,865.59万元,减幅为26.51%,流动资产和流动负债同时减少的主要系本期支付上年度员工奖金及税费所致。

2019年1-9月,营业利润及利润总额较去年同期分别增长了2,463.04万元和2,463.83万元,增幅分别为154.77%和155.11%,营业利润及利润总额的增加主要由于:1、2019年1-9月公司加强了业务拓展,营业收入较上年增长7,799.30万元,增幅25.66%。同时,公司的毛利率水平较为稳定,从而营业毛利润(营业收入减去营业成本)较上年同期增加6,557.03万元,增幅为28.30%;2、营收规模增加带来一定的规模效应,2019年1-9月的销售费用、管理费用等期间费用增幅低于营业收入增幅。2019年1-9月,期间费用较上年同期增长3,997.09万元,增幅17.26%,低于营业毛利润增幅,从而使得营业利润及利润总额均较上年同期有较大幅度增长。

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增加2,620.47万元,增幅518.83%,以及扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期的增幅为518.83%,增幅较大的原因主要是公司本期营业收入增加导致经营性收益增加、本期收到的增值税退税金额增加及理财产品收益等非经常性损益较去年同期减少所致。

2019年1-9月,公司的经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少了5,482.28万元,减幅为73.30%,减幅较大的原因是人员增加导致支付员工薪酬增加、预付款项增加导致。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定,本公司已与保荐机构中德证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司募集资金专项账户的开立情况如下:

(二)募集资金专户存储监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异,以招商银行股份有限公司北京清华园支行为例,协议的主要内容为:

“甲方:北京致远互联软件股份有限公司

乙方:招商银行股份有限公司北京分行清华园支行

丙方:中德证券有限责任公司(保荐人)

为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为110902738910205,截至2019年10月24日,专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方新一代协同管理软件优化升级项目的存储和使用,不得用作其他用途。

甲方可以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄庆伟、吴娟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会,并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

十三、本协议一式陆份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。”

二、其他重要事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司主要业务发展目标的进展情况正常;

(二)公司所处行业或市场未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外,公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)公司与关联方未发生重大关联交易;

(五)公司未发生重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)公司住所未发生变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司

法定代表人:侯巍

保荐代表人:黄庆伟、吴娟

住所:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

联系电话:010-59026666

传真号码:010-59026670

联系人:黄庆伟、吴娟

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构中德证券认为:发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。中德证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

三、持续督导保荐代表人具体情况

1、黄庆伟

黄庆伟先生,中德证券正式从业人员,中国证监会注册保荐代表人。主要参与的项目有:密尔克卫化工供应链服务股份有限公司IPO项目,博士眼镜连锁股份有限公司IPO项目,深圳市沃尔核材股份有限公司2016年非公开发行股票项目,重庆宗申动力机械股份有限公司2011年非公开发行股票项目,上海安硕信息技术股份有限公司IPO项目,诚志股份有限公司发行股份购买资产项目等。黄庆伟先生曾就职于长城证券有限责任公司、德勤华永会计师事务所。黄庆伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

2、吴娟

吴娟女士,中德证券正式从业人员,中国证监会注册保荐代表人,从事投资银行工作6年,硕士学历,曾就职于普华永道中天会计师事务所。曾主持或者参与的项目有:博士眼镜连锁股份有限公司IPO项目、宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司IPO项目、海航投资集团股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券项目等。吴娟女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

第八节 重要承诺事项

一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺:

“1、自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

3、前述第1至2项锁定期届满后,本人作为发行人的董事和高级管理人员,在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

4、在本人被认定为发行人控股股东、实际控制人,以及担任发行人董事和高级管理人员期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。

5、在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。

本人作为发行人的核心技术人员承诺:

1、自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

3、前述第1至2项锁定期届满后的四年内,本人作为发行人的核心技术人员,每年转让的持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过公司上市时本人所持发行人上市前股份总数的百分之二十五,减持比例可以累积使用。

4、本人在任职期间,将向公司申报本人所持有的公司的股份及其变动情况。

本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

2、持股5%以上股东信义一德、二六三网络、随锐融通承诺:

“1、自发行人上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。

2、在本企业作为发行人持股5%以上股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。

本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

3、其他机构股东用友网络、恒泰祥云、欣欣升利、高榕资本、正和岛、开泰祥云、仁泰祥云、明泰祥云、正和兴源、昀润创新、景创投资、五五绿洲、盛景嘉能承诺:

2、在本企业作为发行人股东期间,将向发行人申报本企业持有的发行人的股份及其变动情况。”

4、其他自然人股东林丹、陶维浩、张屹、唐海蓉、王倩、黄子茜、文杰、李兴旺、黄子萱及刘古泉承诺:

“1、自发行人上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

2、在本人作为发行人股东期间,将向发行人申报本人持有的发行人的股份及其变动情况。”

5、黄涌作为公司董事、高级管理人员承诺:

2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长六个月。

3、前述第1至2项锁定期届满后,本人作为发行人的董事、高级管理人员,在发行人任职期间每年转让的持有的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

4、本人在任职期间,将向公司申报本人持有的公司的股份及其变动情况。

5、在上述承诺履行期间,本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力,在此期间本人应继续履行上述承诺。”

6、胡守云、杨祉雄作为公司董事、高管和核心技术人员承诺:

本人作为发行人的核心技术人员:

1、自发行人上市之日起12个月内和离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份,也不提议由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。

2、公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六个月。

本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。”

二、股东减持意向的承诺

1、公司控股股东、实际控制人徐石承诺:

“发行人上市后,本人在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本人在锁定期满后减持股份,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:

1、减持数量:本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持,每年减持股份数量不超过本人在本次发行及上市前所持发行人股份数量的10%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该等股票数量将相应调整);本人在锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以公告;

2、减持方式:应符合相关法律法规的规定,包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;

3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的100%(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整);锁定期满两年后减持的,减持价格应符合相关法律法规规定;

4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。

若本人未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。”

2、持股5%以上股东信义一德、二六三网络、随锐融通承诺:

“发行人上市后,本企业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人的股票。本企业在锁定期满后减持股份,将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:

1、减持数量:在本企业所持发行人股份锁定期届满后,本企业减持股份将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管要求;

2、减持方式:应符合相关法律法规的规定,包括但不限于通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协议转让进行,但如果公司股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份;

若公司股东未履行上述承诺,其减持公司股份所得收益归公司所有。”

三、发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺

为维护投资者的利益,进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定以及本公司的实际情况,发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜,制定了《北京致远互联软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》,发行人及其控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事)及高级管理人员就稳定股价预案的措施及承诺如下:

1、稳定股价的预案

北京致远互联软件股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案内容如下:

“一、启动和停止股价稳定措施的条件

(一)启动条件

公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市(以下简称“本次发行上市”)后36个月内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则为经调整后的每股净资产,下同)(以下简称“启动条件”或“稳定股价启动条件”),除因不可抗力因素所致外,在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所(以下简称“上交所”)关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下,公司及相关主体应按下述方式稳定公司股价:

(1)公司回购股份;

(2)控股股东增持股份;

(3)公司董事(不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事)、高级管理人员增持公司股份;

触发启动条件后,公司回购股份的,公司应当在10日内召开董事会、30日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

(二)停止条件

在稳定股价措施的实施前或实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产,将停止实施稳定股价措施,但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外。

稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,若再次触发启动条件的,则再次启动稳定股价预案。

二、稳定公司股价的具体措施

当触发上述启动条件时,公司、控股股东、董事和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

(一)公司回购股份

1.公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

2.公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件:

(1)公司股票上市已满一年;

(2)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(3)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

(4)中国证监会规定的其他条件。

公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的,不适用前款关于公司股票上市已满一年的要求。

3.公司股东大会对回购股份方案做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票。

4.公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方案作出决议,须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

5.在股东大会审议通过股份回购方案后,公司应依法通知债权人,向中国证监会、上交所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。若股东大会未通过股份回购方案的,公司应敦促控股股东按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。

6.公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律、法规、规范性文件之要求之外,还应符合下列各项:

(1)公司通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票;

(2)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行上市所募集资金净额的80%;

(3)公司连续12个月内回购股份比例累计不超过公司上一年度末总股本的2%;

(4)公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%,但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。经公司董事会审议批准,可以对上述比例进行提高;当上述(3)、(4)两项条件产生冲突时,优先满足第(3)项条件的规定;

(5)公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份;

7.公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力,审慎制定、实施回购股份方案,回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

公司回购股份,将建立规范有效的内部控制制度,制定具体的操作方案,防范内幕交易及其他不公平交易行为,不得利用回购股份操纵公司股价,或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

(二)控股股东增持公司股份

1.触发稳定股价启动条件但公司无法实施股份回购时,控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求,且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下,对公司股票进行增持。

2.在符合上述第1项规定时,公司控股股东应在稳定股价启动条件触发10个交易日内,将其拟增持股票的具体计划(内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等)以书面方式通知公司,并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

3.控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。

4、控股股东实施稳定股价预案时,还应符合下列各项:

(1)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的20%;

(下转d20版)