湖北宜昌交运集团股份有限公司关于受托经营宜昌港务集团有限责任

2019-10-23 09:59:14 2082次浏览

导读:   一、关联交易概述1.为解决湖北宜昌交运集团股份有限公司与控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司控股子公司宜昌港务集团有限责任公司之间潜在的同业竞争,并充分发挥产业协同效应,公司经与宜港集团及其股东宜

证券代码:002627证券缩写:宜昌交通公告编号。:2019-104年

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

1.为解决湖北宜昌焦云集团有限公司(以下简称“本公司”)与宜昌焦云集团有限公司(以下简称“宜昌焦云集团”)子公司宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称“宜昌焦云集团”)之间的潜在竞争,充分发挥产业协同效应, 本公司与易刚集团及其股东宜昌娇乐、宜昌国有资本投资控股集团有限公司(以下简称“宜昌国投”)和宜昌夷陵国有资产管理有限公司(以下简称“夷陵国有资产”)共同协商,就委托经营管理事宜达成协议,拟由各方共同签署《委托经营管理合同》。

2.本次交易的委托人是香港集团全体股东宜昌焦立夫、宜昌国投和夷陵郭子。宜昌焦立夫为本公司控股股东,宜昌国投为持有本公司2.63%股份的股东,夷陵郭子为宜昌国投的全资子公司,宜昌焦立夫和宜昌国投均由宜昌市国有资产监督管理委员会控制,是一致行动者。该交易构成关联交易。

3.本次关联交易已经2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。关联董事姜勇、李刚、关联监事颜芳分别回避对该议案进行表决,独立董事发表独立意见,事先获得批准和同意。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次交易必须经股东大会批准,与本次关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对本次提案的表决权。股东大会通过后,公司将适时与相关方签订《委托经营管理合同》。

4.该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.校长基本信息

(1)宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

统一社会信用代码:9142050331700214

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:江勇

注册资本:10亿元

住所:宜昌市吴家岗区姜妍路182号

经营范围:三峡旅游新区基础设施建设的投资与管理;旅游资源开发和管理;旅游产品的开发、生产和销售(不含工商登记的前置审批项目);国有资本运营;文化展览;设计、制作、代理和发布各种国内广告服务;旅游规划;票务代理,停车服务;汽车租赁(以上不包括需要预先许可的项目);房地产开发和销售(依法须经批准的项目,必须经有关部门批准后方可经营)

主要财务数据:

(2)宜昌国有资本投资控股集团有限公司

统一社会信用代码:91420500695147278m

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:郭喜军

经营范围:工业支持、国有资本经营管理、外商投资、资产管理、投资管理等市场化业务(不包括工商登记前置审批项目、依法审批项目、相关部门审批后方可开展经营活动)

(3)宜昌夷陵国有资产管理有限公司

统一社会信用代码:91425007146811192

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控制的法人独资)

法定代表人:杨戈

注册资本:2.5亿元

住所:宜昌市西陵区东山大道104号

经营范围:工业和新兴产业投资、工业园区开发经营、交通和现代物流投资、旅游和酒店业投资、资产管理和运营、投资管理和咨询服务(不得从事吸收公众存款、变相吸收公众存款、发放贷款、不向公众销售金融产品等金融业务)(依法审批的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

(四)关系描述

宜昌娇乐及其子公司共持有公司股份102,664,690股,占公司控股股东的30.74%。宜昌国投持有公司8,776,458股,占2.63%。夷陵国有资产公司是宜昌国家投资公司的全资子公司。宜昌焦立夫和宜昌国投在宜昌SASAC的控制之下,是同一批演员。

Iii .受委托公司的基本情况

(1)易刚集团基本信息

企业名称:宜昌港务集团有限公司

统一社会信用代码:9142000747672996

企业性质:其他有限责任公司

法定代表人:王鸿

注册资本:2.3669亿元

住所:宜昌市姜妍路162号

经营范围:港口建设、经营及相关服务(包括港区内及周边的供水供电服务);货物装卸和储存服务;普通货物运输和港口铁路运输;船务代理和货物运输代理服务;房屋租赁;矿石(国家禁止和限制的除外)和建筑材料加工销售。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

(2)主要财务数据

四、交易定价政策和定价依据

这种委托经营管理的定价政策和依据是以市场化原则为基础的。各方应参照受托目标企业的历史经营业绩确定委托管理费,并按照公平公正的原则起草和制定《委托经营管理合同》。

五、交易协议的主要内容

(一)委托业务事项

委托方已将易刚集团的全部经营管理权完全委托给宜昌交通交通。

(二)委托经营期限

自本合同签订之日起至宜昌焦云收购委托方持有的易刚集团股权或本合同约定终止时,委托方和宜昌焦云的信托关系将自动终止。

(3)委托经营目标

在宜昌焦云委托运营期间,在确保易刚集团资产安全运营的情况下,“税后可分配利润”不得低于约定的委托运营目标。委托经营目标是:根据易刚集团2016年、2017年和2018年实现的并购范围可分配利润的算术平均值,由各方协商确定。此后,这将需要三年作为一个周期,双方将协商增加比例。第一个三年周期是2020-2022年,年增长率为3%。

本合同税后可分配利润是指扣除影响资产处置损益的因素后的当年税后净利润减去当年应计盈余公积的余额。

(4)委托经营费用及支付方式

在委托经营期内,如果易刚集团当年实现的可分配利润大于委托经营目标,超过委托经营目标的部分由宜昌运输集团全额享受,宜昌运输集团从其可分配利润中支付给宜昌运输集团,宜昌运输集团向易刚集团开具税务机关批准的收据;如果易刚集团当年实现的可分配利润低于委托经营目标,当年委托经营成本为0元,宜昌运输公司应在年度审计结束后30天内向易刚集团支付差额。

由于2019年下半年是各种事宜的过渡期,委托方和宜昌运输公司同意2019年委托营业费用为0元。

委托经营费用支付时间:年度审计结束后30天内。年度审计的完成日期以中介机构出具的审计报告日期为准。

审计机构:对于易刚集团2016年至2018年的专项审计和后续年度审计,委托方和宜昌焦云将从宜昌SASAC中间银行随机选择具有证券从业资格的审计机构进行审计。

(5)委托方的权利和义务

1.易刚集团所持股份的所有权。

2.有权对宜昌交通开展的经营活动进行监督检查,并有权向宜昌交通提出意见或建议。

3.在委托经营期间,不得违反本合同干扰宜昌焦云的正常生产经营管理活动。

4.执行易刚集团股东大会的决策程序,确保委托经营合法有效。

(六)受托人的权利和义务

1.托管期间,对易刚集团享有以下管理权:

(1)内部管理机构的建立和制定或修改基本管理制度的权利;

(二)有权提出生产经营计划、投融资计划和年度财务预决算方案;

(三)聘任或者解聘员工(包括管理层)的决定;

(4)管理团队评估经营业绩的权利。

2.有权要求易刚集团支付本合同约定的委托运营费用。

3.委托经营期间,委托经营管理权按照国家各项法律法规行使。

4.有义务接受委托方的检查和监督,有义务向委托方提供相关财务信息,并定期报告委托经营情况。

5.按照本合同约定履行委托经营管理义务,不得将公司部分或全部委托给他人经营管理。

6.委托经营期间,易刚集团的净资产值不得低于易刚集团2018年专项审计报告确定的价值。

7.实施内部决策程序,确保委托经营合法有效。

(七)处理易刚集团债权债务、资产处置损益和经营费用

1.接管宜昌交通前易刚集团的债权债务和委托经营宜昌交通形成的债权债务由易刚集团承担。宜昌交通有义务采取有效措施积极协助易刚集团收回债权,收回的债权归易刚集团所有。

2.托管期间,处置易刚集团所有资产产生的损益由易刚集团享有或承担,易刚集团的日常生产、经营和管理费用由易刚集团承担。

六、委托管理的目的及其对上市公司的影响

1.这种关联交易有利于降低公司与其控股股东及其子公司之间的潜在竞争,实现专业化发展,提高整体经营管理效率。易刚集团的委托运营对公司整合我市港口物流资源,提高公司物流业运营绩效具有重要意义。

2.受托目标公司不在公司合并报表范围内,对公司财务状况无重大影响。根据《委托经营管理合同》,如果委托目标公司的经营业绩超过委托经营目标,将对公司的经营业绩产生积极影响;委托经营主体公司的经营业绩未能达到委托经营目标,将对公司经营业绩产生负面影响。具体的影响金额和比例暂时无法预测,因此要求投资者关注投资风险。

3.本公司与其关联方之间的交易是公平的,不损害上市公司的利益。上述关联交易不影响公司的独立性,公司的主营业务不会因为交易而严重依赖关联方。

七、年初至披露之日及关联方已累计的各类关联交易总额

自2019年初至本公告披露日,本公司与宜昌交投及其子公司发生的各类关联交易总额为9753.34万元,其中每日关联交易总额为926.4万元。

2019年9月,公司完成发行股票购买资产、筹集配套资金及相关交易。本次交易中,本公司与宜昌交投及其子公司关联交易总额为8837万元,其中发行股票购买资产关联交易金额为4637万元,募集配套资金关联交易金额为4200万元。《关于发行股票购买资产、募集配套资金、关联交易实施及新股上市的公告》详见2019年9月10日聚潮信息网(www.cninfo.com.cn)。

八.相关意见

(一)独立董事事先批准意见

公司对易刚集团的委托经营有利于解决公司、控股股东及其控股子公司之间的潜在竞争。符合《上市公司治理指引(2018年修订)》和《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引(2015年修订)》等规范性文件的要求,符合公司的长期发展,不损害上市公司和全体股东的利益。我们同意将此事提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

(2)独立董事的独立意见

易刚集团的委托经营符合中国证监会的要求,避免同业竞争。委托经营管理合同的内容遵循市场公平、公正、公开的原则。交易价格公平合理,不存在损害公司和大部分股东利益,特别是中小股东利益的情况。在本次关联交易审核过程中,所有关联董事均按规定回避投票。董事会会议的召集程序、表决程序和方式符合国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

(三)监事会的意见

这种委托经营有利于解决本公司与其控股股东宜昌焦立夫及其控股子公司易刚集团之间的潜在竞争。它还充分发挥了产业协同效应。交易价格公平,符合公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

九.其他的

《委托经营管理合同》中对委托经营期终止条件下“收购委托方持有的易刚集团股权”的描述不构成上市公司向委托方收购目标公司股权的承诺。

公司将根据专项审计等工作进展,及时履行信息披露义务。

X.供将来参考的文件

1.与会董事签署并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议;

2.第四届监事会第十七次会议决议,由出席并加盖监事会印章的监事签署;

3.独立董事对宜昌港务集团有限公司委托经营及关联交易的事先批准意见;

4.独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此宣布。

湖北宜昌焦云集团有限公司

董事会

2001年9月27日