深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复

2019-11-08 21:25:42 4903次浏览

导读:   深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告证券代码:002121 证券简称:科陆电子 公告编号:2019120本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载

深圳科禄电子科技有限公司关于回复深圳证券交易所询价信的公告

证券代码:002121证券缩写:克鲁电子公告号。:2019120

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳科禄电子科技有限公司(以下简称“本公司”)于2019年6月25日收到深圳证券交易所关于深圳科禄电子科技有限公司的询证函(以下简称“询证函”)。收到询价函后,公司高度重视并检查了询价函中的问题。公司已根据相关要求回复深圳证券交易所。现将答复内容公告如下:

问题1:2019年6月12日,贵公司披露了《关于回复深交所2018年度报告询价信的公告》。截至2018年底,贵公司原全资子公司百年金海科技有限公司(以下简称“百年金海”)其他应收款余额为2.29467亿元,资金归河南宝龙电子科技有限公司、河南龙兴天下科技有限公司等单位和个人所有。资金用于预付项目资金、相关资质咨询费、研发项目合作资金等。

1.请逐一说明相关资金的具体用途和发生时间,以及贵公司确认资金交换金额的依据。如果涉及项目资金预付款,请说明相关项目或项目的实施地点、项目内容、合同金额和竣工进度;如果涉及研发项目的合作资金,请说明项目名称、合同内容、合作进展和合作进展。

2.请判断并说明百年金海的上述交易或项目开发是否符合《交易所股票上市规则》规定的信息披露标准,贵公司或百年金海是否已完成上述业务开发的内部审核程序,是否有必要履行信息披露义务。

3.根据公告,一些交易对手未能提供项目的研发成果或验收数据。请说明贵公司是否了解相关合作项目的具体内容。如果没有,请说明贵公司不了解全资子公司业务进展的原因,贵公司对百年金海等子公司的内部控制是否存在重大缺陷,以及贵公司已经采取或计划采取的改进措施。

4.请根据贵公司现有信息,逐一判断并说明上述业务是否具有交易实质,是否构成对外金融援助。

5.请要求贵公司律师对上述事项进行检查并发表明确意见。

6.请具体说明上述资金的审计程序和获得的审计证据,是否检查相关合同和确定资金数额的依据,并就上述2.29467亿其他应付款是否构成对外财政援助发表明确意见。

回复描述:

(1)请逐一说明相关资金的具体用途和发生时间,以及贵公司确认资金交换金额的依据。如果涉及项目资金预付款,请说明相关项目或项目的实施地点、项目内容、合同金额和竣工进度;如果涉及研发项目的合作资金,请说明项目名称、合同内容、合作进展和合作进展。

金海百年来其他应收款余额为2.92967亿元,其中部分余额计提坏账准备2.48935亿元。公司确认资金交易金额的具体目的、发生时间和依据如下:

1.河南宝龙电子有限公司和河南龙兴天下有限公司都是百年金海项目长期合作的总承包商。2011年至2016年为期100年的金海项目主要承包给宝龙电子,而2016年后的项目主要承包给龙兴天下。2015年至2018年,百年老店金海通过滚动付款方式向宝龙电子和龙祥天夏支付了项目预付款和进度款,然后宝龙电子和龙祥天夏支付了具体施工方。2018年至2019年,在项目结算和债权债务登记过程中,金海发现宝龙电子和龙兴世界没有向相应的建设方支付部分已验收项目和正在如期实施项目的相关资金。为了促进项目的进展,确保项目的售后运营和维护,百年老店金海向相关建设方支付了项目资金。对于预付给宝龙电子和龙兴世界的项目资金,100年历史的金海已经收回,会计处理从预付调整为其他应收款。宝龙电子与龙兴世界2018年底的经常账户余额是多年工程项目滚动的结果。

2.河南惠今智能科技有限公司的交易金额为支付形式的交易金额。相应项目名称为焦作市公安局图像监控网络共享及综合应用实用平台项目。施工现场是焦作市公安局。合同金额为7,688,877.65元。该项目已经完成并被接受。

3.商丘金辉贸易有限公司的交易金额为付款形式的交易金额。相应项目为宁陵县公安局2012年和2013年政法转移支付基金业务项目。施工地点为商丘市宁陵县,合同金额为3026460.00元。该项目已经完成并被接受。

4.河南运能实业有限公司是该项目的流动贷款。相应项目的名称是濮阳一中新校区礼堂、艺术中心主席台和观众厅的装饰。建设地点是濮阳一中新校区。合同金额为6,548,400.00元。该项目已经完成并被接受。项目开始时借款,项目后期还款冲抵借款,未能提供相应的还款程序导致账户核查困难。

5.田光的活期账户是在收购金海一百年前以支付项目资金的形式开立的活期账户。相应的项目名称是林州农村信用合作联社智能安全系统建设项目。建设地点是林州农村信用合作联社。合同金额为9,321,815.00元。该项目已经完成并被接受。

6.玉竹新能源科技发展有限公司以合作研发项目的形式支付了合作资金。相应的研发项目是根据《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》(jt/t796-2011),开发一套框架协议中约定的道路交通安全动态监控系统平台,以实现远程实时监控和管理车辆运行状态的目的,并接受第三方的过程质量监督。没有证据表明玉竹新能源为该项目提供了相应的研发成果或验收数据。

7.河南鲍彤信息安全评估有限公司以往的出资以合作研发项目的形式支付。相应的研发项目是根据高精度定位导航系统用户的需求开发一套高精度定位导航系统平台,以实现对人、车、物的实时定位跟踪的目的,并在卫星定位不可能的室内和地下环境中实现高精度实时定位导航。没有证据表明河南鲍彤提供了相应的研发成果或验收数据。

8.中原智能城市设计研究院有限公司以往的出资以合作研发项目的形式支付,2018年末应收账款余额由多年项目累计。涉及的项目包括以下18个:100年历史的金海智能政府电子邮件管理系统、100年历史的金海能耗监控系统、100年历史的金海企业大数据管理系统、100年历史的金海室内定位视频联动系统、100年历史的金海粉尘监控云平台、100年历史的金海智能住宅物业综合管理平台、100年历史的金海智能医疗药品管理系统、100年历史的金海医疗注册 百年金海安全音视频中间件、百年金海旅游管理系统、智能社区视频监控设备管理系统、现场粉尘噪声在线监控系统、固定资产管理软件、优秀课堂管理平台软件、客户关系管理系统、智能医疗综合管理系统。 没有证据表明中原智慧为该项目提供了相应的研发成果或验收数据。

河南宝龙电子科技有限公司、河南龙兴天下科技有限公司、河南金燕智能科技有限公司、渝珠新能源科技发展有限公司、河南鲍彤信息安全评估有限公司、中原智能城市设计研究院有限公司均涉嫌受控于百年金海的实际控制人陈常宝。根据公司对现有数据的核实,以及陈常宝利用百年金海担保债务的背景,可能存在陈常宝的虚构交易侵吞百年金海资金的情况。百年金海向郑州市公安局郑东分局经济调查大队举报了陈常宝非法担保等涉嫌挪用公款的事件,并积极向陈常宝追回。目前,此案已被受理,公安机关正在调查中。

(2)请判断并说明百年金海上述交易或项目开发是否符合本所《股票上市规则》规定的信息披露标准,贵公司或百年金海是否已完成上述业务开发的内部审核程序,是否有必要履行信息披露义务。

《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条“上市公司交易符合下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计资产总额的10%以上。如果交易涉及的资产总额既有账面价值又有评估价值,则以较高者为计算数据;

(二)交易对象(如股权)最近一个会计年度的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,绝对金额超过1000万元;

(三)最近一个会计年度与交易对象(如股权)相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,绝对金额超过100万元;

(四)交易金额(包括债务和费用)占上市公司最近一次经审计净资产的10%以上,绝对金额超过1000万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,绝对金额超过100万元。

如果上述指标计算中涉及的数据为负值,则应取其绝对值进行计算。"

《深圳证券交易所上市规则》第11.11.5条规定:“上市公司有下列情形之一的,应当及时向本所报告和披露:

(一)变更公司名称、股份简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。章程发生变更的,新章程还应当在本所指定的网站上披露;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化的;

(三)变更会计政策和会计估计;

(四)董事会通过新股发行或其他再融资方案;

(五)中国证监会发行审核委员会(包括上市公司并购重组审核委员会)对公司申请发行新股或其他再融资及重大资产重组事项提出相应的审核意见;

(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况已经或者将要发生重大变化的;

(七)公司董事长、经理、董事(包括独立董事)或三分之一以上监事辞职或变更;

(八)生产经营形势、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等重大变化)。);

(九)重要合同的订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和政策可能对公司经营产生重大影响的;

(十一)经公司审计的会计师事务所的任免;

(十二)法院裁定禁止控股股东转让其股份;

(十三)依法质押、冻结、拍卖、委托、设立信托或者限制其表决权的股东持有公司5%以上的股份;

(十四)获得政府大额补贴等可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收入;

(十五)交易所或公司认可的其他情形。"

近百年来,金海的上述交易或项目开发已进行多年,单个项目金额相对较小,不符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条的披露标准。上述百年金海的交易或项目开发是百年金海日常运营的合同,属于百年金海内部决策权限范围内的事项,已由百年金海内部批准。不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定的披露情况。

(3)根据公告,部分交易对手未能提供项目研发成果或验收数据。请说明贵公司是否了解相关合作项目的具体内容。如果没有,请说明贵公司不了解全资子公司业务进展的原因,贵公司对百年金海等子公司的内部控制是否存在重大缺陷,以及贵公司已经采取或计划采取的改进措施。

公司不知道相关合作项目的具体内容。

公司不了解金海百年业务的进展,主要是因为2015-2017年是金海百年业绩承诺期,办公地址和业务主要在河南省。公司授予陈常宝前总经理兼百年金海业务执行董事更大的管理权。公司对百年金海部分合同执行细节的控制不到位,对百年金海的监督管理缺失。公司对其他子公司的管理不具备上述情况。

当公司发现百年金海原有管理团队印章审批不严的问题时,立即采取措施更换百年金海的法定代表人和执行董事,更换百年金海的印章,如百年金海的印章、财务印章、法人印章等。,全面清理金海银行百年账户,大力纠正管理问题。同时,严格按照内部控制制度要求,对百年金海印章的使用进行审批和管理,加强百年金海支付和资金使用的管理,严格执行支付审批流程。要求百年金海管理团队定期向公司汇报百年金海的运营情况及其他相关情况,加强百年金海的管理。

(4)请根据贵公司现有信息,逐一判断并说明上述业务是否具有交易实质,是否构成对外金融援助。

金海在过去100年进行的交易的各方、余额、用途、时间和性质的详情如下:

根据公司对现有数据的核实,以及利用世纪金海担保债务的世纪金海前实际控制人陈常宝的相关背景,可能存在陈常宝虚构交易侵占世纪金海资金的情况。百年金海向郑州市公安局郑东分局经济调查组举报了陈常宝非法担保等涉嫌挪用公款的事件,并积极从陈常宝处追回。目前,此案已被受理,公安机关正在调查中。

公司内部审计部门在对百年金海的日常审计中发现,百年金海还存在来自河南金燕智能科技有限公司、渝珠新能源科技发展有限公司(前身为河南竞争力文化传播有限公司)和河南鲍彤信息安全评估有限公司的大量其他应收款,回收风险较大。为了更好地控制相关风险,公司审计部门本着财务规范、审慎的原则,与大华会计师事务所沟通,要求陈常宝提出相应的风险控制方案。因此,百年金海与河南金燕智能科技有限公司、河南竞争文化传播有限公司、河南鲍彤信息安全评估有限公司签订了追加贷款合同,百年金海的前任实际控制人陈常宝为签订的贷款合同提供了担保,由此形成了百年金海对外经济支持的形式。

(5)请贵公司律师对上述事项进行检查并给出明确意见。

1.确定相关资金数额的具体目的、发生时间和依据。涉及预付项目资金的相关项目或项目的实施地点、项目内容、合同金额和竣工进度;项目名称、合同内容、项目合作进展以及涉及研发项目合作资金的合作进展。

关于世纪金海与交易对手之间的交易,由于世纪金海前实际控制人陈常宝涉嫌挪用头寸,公司无法提供世纪金海与交易对手之间的部分原始业务合同。我们的律师无法检查原始合同,无法与交易对手直接联系,也无法获得交易对手对上述付款的确认。由于上述检查方法的限制,我行律师对百年金海公司财务经理及相关人员进行了面谈,并收集和审查了公司提供的业务合同复印件及部分原始文件、银行凭证及相关资料。结合公司书面指示,百年金海还有其他应收款余额2.294967亿元,其中部分余额单独计提坏账准备2.89395亿元。公司确认交换资金金额的具体目的、发生时间和依据如下:

(1)河南宝龙电子有限公司和河南龙兴天下有限公司都是100年金海长期合作的总承包商。2011-2016年100年金海项目主要承包给宝龙电子,2016年后项目主要承包给龙兴天下。2015年至2018年,百年老店金海通过滚动付款方式向宝龙电子和龙祥天夏支付了项目预付款和进度款,然后宝龙电子和龙祥天夏支付了具体施工方。2018年至2019年,在项目结算和债权债务登记过程中,金海发现宝龙电子和龙兴世界没有向相应的建设方支付部分已验收项目和正在如期实施项目的相关资金。为了促进项目的进展,确保项目的售后运营和维护,百年老店金海向相关建设方支付了项目资金。对于预付给宝龙电子和龙兴世界的项目资金,100年历史的金海已经收回,会计处理从预付调整为其他应收款。宝龙电子与龙兴世界2018年底的经常账户余额是多年工程项目滚动的结果。

(2)河南惠今智能科技有限公司活期账户为项目资金支付形式的活期账户。相应项目名称为焦作市公安局图像监控网络共享及综合应用实用平台项目。施工现场为焦作市公安局,合同金额为7,688,877.65元。该项目已经完成并被接受。

(3)商丘金辉贸易有限公司的往来账户为项目付款形式的往来账户。相应项目为宁陵县公安局2012年和2013年的政法转移支付资金业务项目。施工地点为商丘市宁陵县,合同金额为3026460.00元。该项目已经完成并被接受。

(4)河南运能实业有限公司为本项目贷款形式的流动资金。相应项目的名称是濮阳一中新校区礼堂、艺术中心主席台和观众厅的装饰。建设地点为濮阳一中新校区,合同金额为6548400.00元。该项目已经完成并被接受。项目开始时借款,项目后期还款冲抵借款,未能提供相应的还款程序导致账户核查困难。

(5)田光的活期账户是在收购金海前一百年以支付项目资金的方式开立的活期账户。相应的项目名称为林州农村信用合作联社智能安防系统建设项目,建设地点为林州农村信用合作联社,合同金额为9321815.00元,项目已完成验收。

(6)钰柱新能源科技发展有限公司的往来款是以合作研发项目的形式支付合作款,对应的研发项目为按照《道路运输车辆卫星定位系统平台技术要求》(jt/t796-2011)开发对框架协议约定的一套道路交通安全动态

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